Coprocom: ¿Cómo afecta la venta de su empresa?
Theo Mills tmills@valeocp.com | Domingo 24 febrero, 2019
La decisión de Coprocom de frenar la venta de Gessa a Walmart puede dejar a otros dueños de negocios que estén pensando en vender preocupados por cómo llevar a cabo un proceso de venta que no sufra la misma suerte.
Esto es especialmente cierto para las empresas más relevantes en sus mercados que tienen mayor riesgo de un obstáculo en el trámite de Coprocom.
La preocupación es válida. Cuando Coprocom se opone a una transacción acordada previamente entre las partes, tanto el comprador como el vendedor quedan en una posición difícil. Dicho esto, a veces es la empresa vendedora la que sufre más.
El valor de la compañía puede caer debido a la eliminación del comprador preferido.
La relación con clientes, empleados y proveedores también puede verse afectada por la incertidumbre generada por un proceso fallido en Coprocom. También puede haber una percepción de que la empresa se quede sin opciones estratégicas, ya que los socios decidieron vender, pero no pueden hacerlo.
¿Cómo se protege la empresa vendedora de estos riesgos?
En primer lugar, hay que pensar sobre cuáles compradores se deberían involucrar en un proceso de venta.
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Un competidor directo puede pagar en teoría el mejor precio porque existen más sinergias.
Además, este tipo de comprador es más fácil de identificar y contactar. Pero la venta de una empresa a un competidor directo genera lógicamente mayor riesgo en el trámite de Coprocom porque la transacción llevará a una concentración de mercado.
Por lo tanto, tratar con inversionistas que aún no tienen una participación en el mercado respectivo pueden ser más interesantes. En esta categoría están las compañías transnacionales que no tienen operaciones en Costa Rica y compañías locales que tienen actividades en otro segmento del mercado. Tiene sentido que el vendedor se asegure de que estos tipos de compradores estén involucrados desde el principio del proceso de venta.
Otra herramienta para mitigar el riesgo de que Coprocom no autorice una transacción es la negociación de una multa que el comprador debe pagar al vendedor en caso de que el comprador no pueda cerrar la transacción, en inglés conocido como break-fee. Se trata de un monto importante en efectivo que el comprador paga al vendedor en el caso de que el comprador no pueda cerrar la transacción para una fecha determinada. Se usan los break-fees en otros mercados de capitales, por ejemplo, en Estados Unidos.
Un break-fee actúa como una póliza de seguro para que la empresa vendedora pueda cubrir algunos gastos en el caso de una transacción fallida. Al mismo tiempo, genera un incentivo adicional para que el comprador cierre la transacción en el plazo acordado, aceptando los cambios necesarios si Coprocom autoriza la transacción con condiciones.
Está claro que la mayoría de las empresas no tienen que preocuparse por el proceso de Coprocom porque tienen participaciones de mercado que están por debajo de los límites establecidos. Para las empresas más grandes que tienen mayor riesgo en el trámite de autorización, un proceso de venta bien planificado puede hacer la diferencia.
*Nota realizada por Theo Mills de Valeo Capital Partners
